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第33期 公司治理
我國推動金融業公司治理之況與未來
行政院金融監督管理委員會主任委員 龔照勝
壹、前言
近年來國際社會對公司治理（Corporate Governance）的高度重視，主要源於1997年亞洲金融風暴以及2001年12月以後美國知名企業發生財務醜聞，暴露出企業管理上的諸多問題。鑑於公司治理係改善經濟效率、提昇競爭力的重要因素，且為企業對抗危機的重要策略，因此，讓世界各國都重視到強化公司治理的重要性。
國際上許多國際性組織，如經濟合作暨發展組織（OECD）、亞太經濟合作發展委員會（APEC）、世界銀行（World Bank）等也都積極倡導公司治理的觀念，充分顯示公司治理的重要性。在1998年OECD召開之部長級會議中，更明白揭示公司治理運作未上軌道，為亞洲企業無法提昇國際競爭力關鍵因素之一，並提出公司治理原則，成為企業體執行及落實公司治理制度之參考基準。
依照OECD的定義，公司治理是確保公司各種利害關係人（Stakeholders）的利益都得到合理、公平對待的機制。OECD於2004年4月22日修正後之公司治理基本原則包括六個要素，分別是：
1. 確保有效率的公司治理架構（Ensuring the Basis for an Effective CG Framework）
2. 股東權益與所有權功能（The Rights of Shareholders and Key Ownership Function）：股東權利應被尊重及其所有權之重要功能。
3. 公允對待股東（The Equitable Treatment of Shareholders）
4. 利益關係人的角色（The Role of Stakeholders in Corporate Governance）
5. 資訊揭露與清晰透明度（Disclosure & Transparency）：應符合公平、正確、及時與成本效益原則
6、董事會的責任（The Responsibilities of the Board）：包括應有注意及忠實義務。
過去我國雖無「公司治理」乙詞，但對於公司治理之實質內涵，一直以來均持續加強推動，包括推行內部控制制度、強化資訊揭露及提升會計師查核簽證品質等；為因應國際趨勢，進一步強化我國公司治理機制，行政院於2003年1月7日成立「改革公司治理專案小組」，研提「強化公司治理政策綱領暨行動方案」，推動各項改革及具體措施。
因此，前財政部證券暨期貨管理委員會（現為行政院金融監督管理委員會證券期貨局，下稱證期局）配合上開行動方案，積極執行各項具體措施，以落實推動公司治理的改革政策，並與台灣證券交易所股份有限公司（下稱證交所）、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會（下稱證基會）及許多公協會共同努力，陸續推動強化公司治理制度，證交所及櫃買中心並參考OECD公司治理原則，及參酌我國企業文化背景、市場特性，於2002年10月發布「上市上櫃公司治理實務守則」，以引導及協助國內企業實施公司治理制度。
貳、推動金融業公司治理之背景說明
金融業是一個受到全球化、國際化影響很深的產業，金融業之健全經營與否？對經濟發展具有重大影響，且在金融機構整合化、大型化後，良好公司治理機制是金融業降低營運風險的重要基礎，強化其公司治理將是永續發展的基石，故如何健全金融業之公司治理，更需深入探討與強化，亦有其必要性與重要性。
有鑑於此，相關主管機關均積極推動並鼓勵金融業落實公司治理，行政院「強化公司治理政策綱領暨行動方案」並將研訂金融服務業之公司治理準則列為第一階段之推動重點，期引導國內金融業者強化公司治理，提昇國際競爭力及促進金融市場發展，此亦顯示政府對貫徹金融改革之決心及落實公司治理改革之重視。
行政院金融監督管理委員會（下稱金管會）於2004年7月1日正式成立，原隸屬於財政部之銀行、證券、保險等金融監理工作，均自財政部移出由金管會負責，我國的金融監理制度正式邁向一個銀行、證券、保險合併監理的新里程碑，其主要監理角色即著眼於促使金融機構自律，以發揮公司治理之效果，提供更有效率、更有效能之金融監理服務品質，同時健全金融機構業務經營、維持金融穩定及促進金融市場發展。
參、推動金融業公司治理之現況及執行成果
茲將金管會推動金融服務業公司治理之情形及執行成果，分述如下：
一、銀行業及金融控股公司治理
1. 銀行業公司治理
(1) 為強化我國公司治理績效，促進金融體系健全發展，前財政部金融局（現為行政院金融監督管理委員會銀行局，下稱銀行局）洽中華民國銀行商業同業公會全國聯合會（下稱銀行公會）參考OECD的公司治理準則及巴塞爾銀行監理委員會對銀行業發布公司治理相關規範的精神，著手研擬「銀行業公司治理實務守則」，經多方斟酌實務運作及開會研商後，於2003年12月31日發布「銀行業公司治理實務守則」。
(2) 「銀行業公司治理實務守則」係所有銀行業一體適用之單一完整版本，其內容大致已將「上市上櫃公司治理實務守則」的主要規範涵括在內，其中部分條文如：強調遵循法令及內部控制與內部稽核制度之建立、大額曝險管理制度之訂定、董監事之消極與積極資格、監察人利害關係人之兼職限制、消費者保護方針及消費爭議處理機制等，則較「上市上櫃公司治理實務守則」有更為嚴謹的規範。此外，銀行業亦得視其經營規模及業務需要，設置獨立董監事，引進獨立董監事人才，惟上市上櫃銀行則應依證券主管機關、證交所及櫃買中心有關獨立董監事的規定辦理。
2. 金融控股公司治理
(1) 由14家金融控股公司業者研擬訂定的「金融控股公司治理實務守則」，於92年12月31日由證交所公告施行，並於93年6月24日修訂。鑒於14家金融控股公司皆為上市或上櫃公司，為避免業者遵循多套守則，爰「金融控股公司治理實務守則」除涵蓋「上市上櫃公司治理守則」相關規定外，並融入金融控股公司特性，可使業者遵循單一守則，提高效率。該守則明確揭示了金融控股公司之方向與規範，可提供全體金融控股公司有關建立公司治理機制的參考規定，以利其建立較為完善的公司治理制度。
(2) 「金融控股公司治理實務守則」與「上市上櫃公司治理守則」比較，其特點包括：金融控股公司應就旗下子公司之業別，配置至少一名專業董事；規範其指派子公司之董監事應具有業務專長，且應符合公司治理原則；宜督促其子公司訂定消費者保護方針及消費爭議處理機制等，以強化消費者權益之保護；公司治理資訊之揭露項目需包括報酬結構及政策之資訊、合併財務報表暨子公司財務報表、大額曝險、關係人交易及資本適足性之揭露等；以及規範其內部控制及內部稽核制度應涵蓋之範圍，並應建立遵守法令主管制度，及應建立總稽核制度綜理稽核業務等。
3. 「銀行業公司治理實務守則」及「金融控股公司治理實務守則」係屬業者自治自律範疇，銀行局除已責成台灣金融研訓院加強辦理相關之教育宣導外，也期許業者能參照該等原則，落實並強化公司治理，改善體質，以提升競爭力。另為瞭解銀行業及金融控股公司對各該公司治理守則之落實情形，故參考證基會研擬之上市櫃公司資訊揭露評鑑系統，研擬銀行業公司治理實務守則檢核表、金融控股公司治理實務守則檢核表，以考核業者實施情形。
二、證券商公司治理
1. 為提升證券商營運品質，增加競爭優勢，並促進證券市場健全發展，證期局除已督導證交所、櫃買中心及中華民國證券商業同業公會（下稱券商公會）於2003年1月29日共同制訂「證券商公司治理實務守則」外，並持續檢討相關規定，於2004年8月6日再度參酌「上市上櫃公司公司治理實務守則」之修正內容與證券商實施公司治理狀況，予以檢討發布修正相關規範。另鑑於風險管理係公司治理之重要一環，為強化證券商風險管理，證期局責成櫃買中心、證交所與及券商公會，參採國外相關規範，於2004年10月12日共同訂定「證券商風險管理實務守則」，冀證券商藉由風險控管，強化公司治理。
2. 依據2004年12月初統計資料，以資本額較大的15家證券商而言，其所設立之營業據點數目高達732家，占全台營運據點之63％，茲以此15家證券商公司治理施行狀況觀察，在公司資訊的揭露方面，該等證券商大致均已建立發言人制度以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露，且該等證券商除在一般投資人均可查詢之「公開資訊觀測站」網頁揭露財務、業務相關資訊外，多數證券商並自行架設網站揭露資訊；另風險管理方面，大部分公司均已設有風險管理部門控管經營風險，並已有3家證券商於董事會下設置風險管理或審計委員會，以健全董事會監督功能並強化管理機能；另外，其中70％以上的證券商並無董事長與總經理為同一人或配偶的情況，此為所有權與經營權是否獨立的一項重要指標。另證期局亦督導券商公會開辦相關研習課程，以增進負責人對公司治理之瞭解及重視。
三、投信投顧事業公司治理
1. 為協助證券投資信託事業及經營全權委託投資業務之證券投資顧問事業建立良好之公司治理制度，以保障投資人權益，並促進證券市場健全發展，證期局洽中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會（下稱投信公會）制訂並於2003年5月9日發布「證券投資信託事業證券投資顧問事業公司治理實務守則」；嗣配合「上市上櫃公司治理實務守則」之修正內容，及國際公司治理發展趨勢，證期局爰洽請投信公會研參，於2004年8月11日及27日兩度發布修正上開實務守則，增訂公司執行公司治理制度應保障投資大眾資產，並依有關法令規定公平對待所有投資人等規定。
2. 投信投顧業公司治理係以二階段方式來加以推動，第一階段為加強公司治理教育宣導，第二階段則俟證基會對上市上櫃公司資訊評鑑資料建置充分完整且可供投信投顧業者隨時查詢時，再行納入並建議配合修正相關規範，藉此達到敦促上市上櫃公司實施公司治理之目的。
四、期貨商公司治理
1. 為健全期貨市場發展，強化期貨商業務之經營，證期局積極推動公司治理制度，督導台灣期貨交易所股份有限公司（下稱期交所）會同中華民國期貨商業同業公會（下稱期貨公會）完成訂定並於2003年3月26日發布「期貨商公司治理實務守則」，同時持續檢討相關規定，於2004年5月20日再度參酌「上市上櫃公司公司治理實務守則」修正內容與期貨商實施現況，予以檢討發布修正相關規範，協助期貨商建立良好之公司治理制度。
2. 為協助期貨商瞭解公司治理制度之實施重點及實踐步驟，證期局已責成期交所持續於全省各地舉辦多場期貨商公司治理實務守則暨內部控制制度標準規範之宣導說明會，大幅提升期貨商對公司治理相關規範之瞭解，有助於將公司治理精神深入期貨商之公司文化。
五、保險業公司治理
1、為強化保險業之公司治理，提升企業競爭力，前財政部保險司（現為行政院金融監督管理委員會保險局，下稱保險局）業已督促中華民國產物保險商業同業公會（下稱產險公會）及中華民國人壽保險商業同業公會（下稱壽險公會）共同制訂「保險業公司治理實務守則」，並於2003年12月30日准予備查，以提供保險業訂定公司治理實務守則之參考。保險業建立公司治理制度，除遵守相關法令規定辦理外，並應遵循該守則之規定，即保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重保戶、利害關係人權益、維持清償能力及提升資訊透明度等六大原則。
2. 為使保險業者能了解實務守則並儘量予以落實，保險局督促產險公會及壽險公會辦理保險業公司治理之宣導活動，並委請證基會開辦保險業公司治理相關研習課程，第一期課程已於2004年9月15日開辦，以保險公司董事、監察人及經理人為主要參與對象，使保險公司董事、監察人了解公司治理上之責任與義務並幫助董事、監察人執行職務及行使權力，目前正進行第二、三期訓練之規劃，以期提升保險公司重要負責人之專業能力，發揮董事會之功能，落實公司治理之推動。
肆、未來規劃推動公司治理之重點工作
為建立符合國情之公司治理制度並落實執行相關措施，金管會銀行局、證期局及保險局未來仍將持續參酌國際公司治理發展趨勢及金融業實施公司治理情況，隨時予以檢討修正各金融業之公司治理實務守則。
復為因應國家經濟轉型發展需要，並加速我國資本市場與國際接軌，提高國際競爭力，金管會積極推動公司治理及增進會計師專業功能等制度，並已研擬證券交易法部分條文修正草案及會計師法修正草案，經行政院審查通過，刻正送請立法院審議中。前揭草案之修正對提升企業之健全經營及促進金融市場發展，將有重大助益。
此外，金管會現階段重要規劃辦理事項尚包括：
(一) 強化市場監督機制：包括建置公司治理評鑑制度、持續辦理資訊揭露評鑑制度，及強化機構投資人之影響力，以要求公司落實公司治理制度。
(二) 推動委託書徵求平台制度：推動股東會委託書徵求平台制度，建置中介機構，以減少股東會召開之成本，並提升股東之參與，以發揮公司治理效益。
(三) 協助企業建立良好的公司治理制度及文化：依企業實務推動狀況檢討修正公司治理實務守則及相關參考範例，並配合科技網路及各項座談會之教育宣導，協助企業建立良好的公司治理文化。
(四) 促進公司治理規範與國際接軌：蒐集國際公司治理規範，提昇我國資本市場與國際接軌，並加強宣導以促進國際對我國推動公司治理之瞭解。
(五) 提升會計原則與國際接軌：持續檢討相關會計準則公報，使我國會計原則更能與國際接軌。
(六) 加強查緝不法：加強不法案件之查緝，並與檢調單位合作，俾加速重大金融犯罪案件之偵辦與審理。
伍、結論
公司治理是企業生存發展的核心關鍵，在經濟全球化之發展趨勢下，必須順應國際趨勢並兼融國情實務，逐步擬訂公司治理執行計畫及落實推動各項改革措施，以強化企業體質，提升國家整體競爭力。
公司治理近年來已成為全世界之熱門話題，各國亦積極進行公司治理制度之改革，我國身為世界主要國家之重要經濟貿易夥伴，亦受到這一波強力改革之影響，透過政府及自律機構對公司治理制度之加強推動，將有助於國內企業之國際化；惟公司治理制度能否有效落實或發揮成效，最重要的莫過於經營階層是否正直、誠實與專業。因而有待業者共同努力，落實執行相關規定，以提升經營效率。
展望未來，政府當局將以更宏觀的態度及更審慎、務實的作法，循序推動各項公司治理改革措施，並期望在凝聚各界共識下，共同建構具有國際水準並符合國情的完善公司治理制度。
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